Spółki pożyczając sobie pieniądze na potrzeby cash poolingu nie muszą płacić PCC

Od umowy pożyczki lub depozytu nieprawidłowego trzeba zapłacić 0,5% podatku od czynności cywilnoprawnej. Jednak spółki, które realizują przepływy pieniężne w ramach tzw. czynności zarządzania płatnościami na rachunkach bankowych w systemie cash poolingu nie są zobowiązane do jego zapłaty – przyznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanej 13 listopada 2024 r. interpretacji indywidualnej.

Umowy pożyczki z PCC

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) i j) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), opodatkowaniu tym podatkiem podlegają umowy pożyczki pieniędzy oraz depozytu nieprawidłowego. Na mocy art. 7 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 7, stawka opodatkowania wynosi 0,5% kwoty lub wartości pożyczki albo depozytu, a w przypadku umowy określającej, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy – kwota każdorazowej wypłaty środków pieniężnych.

Cash pooling w grupie spółek

Cash pooling to rozwiązanie finansowe, które pozwala na optymalizację zarządzania środkami pieniężnymi w grupie kapitałowej lub między jednostkami powiązanymi. Polega na łączeniu (konsolidacji) sald rachunków bankowych różnych podmiotów w ramach jednej grupy w celu efektywniejszego zarządzania środkami, zmniejszenia kosztów finansowania oraz zwiększenia zysków z nadwyżek środków pieniężnych.

Rodzaje cash poolingu

Zasadniczo można wyróżnić dwie odmiany cash poolingu. Rzeczywisty (physical pooling) polega na tym, że środki z rachunków podrzędnych są faktycznie przelewane na rachunek główny (tzw. master account). W praktyce oznacza to fizyczny transfer pieniędzy między kontami. Ten model pozwala na maksymalną efektywność zarządzania płynnością, ale może wiązać się z dodatkowymi formalnościami podatkowymi i prawnymi. Z kolei cash pooling wirtualny (notional pooling) polega na tym, że środki nie są fizycznie transferowane między rachunkami, ale bank traktuje je jako jedną wspólną pulę na potrzeby naliczania odsetek i zarządzania płynnością. Każda jednostka nadal formalnie dysponuje swoimi środkami, co może być bardziej przejrzyste z perspektywy podatkowej.

Cash pooling wirtualny trzech polskich spółek

To właśnie tę drugą formę cash poolingu zdecydowały się zastosować w swojej działalność trzy polskie spółki należące do tego samego właściciela. Jego podstawą miała być umowa o zarządzanie środkami pieniężnymi zawarta między spółkami jako posiadaczkami rachunków a bankiem. W jego ramach spółki założyły wykorzystanie nadwyżek finansowych jednej spółki z grupy do pokrycia braków innej. W ciągu dnia każdy uczestnik systemu może swobodnie korzystać ze swojego rachunku, wpłacając środki lub zaciągając zadłużenie, o ile pozostaje ono w granicach ustalonych dziennych limitów płynnościowych. Zadłużenie musi zostać spłacone przed końcem dnia, co stanowi bezwarunkowy obowiązek uczestnika wobec banku. Istnieje jednak ryzyko, że dłużnik nie będzie w stanie uregulować swojego zobowiązania w terminie. W takiej sytuacji bank wymaga, aby każdy uczestnik umowy zobowiązał się do uregulowania niespłaconego długu, niezależnie od tego, na którym rachunku z grupy powstał.
Jeżeli inny uczestnik poręczy spłatę zadłużenia i ureguluje je wobec banku, dłużnik pierwotny może zostać zwolniony z tego obowiązku. Dlatego wszyscy uczestnicy systemu są zobowiązani solidarnie poręczyć bankowi spłatę potencjalnych długów innych członków grupy. Na zakończenie dnia bank wyrównuje salda na rachunkach, przenosząc nadwyżki na rachunek główny i pokrywając braki z dostępnych środków lidera, nie korzystając przy tym z dodatkowego kredytowania. Następnego dnia salda rachunków uczestników są przywracane do stanu sprzed wieczornych operacji wyrównujących. Bank nalicza i rozlicza odsetki od wzajemnych zobowiązań między liderem a pozostałymi uczestnikami systemu.

Przepływy pieniężne z podatkiem czy bez

Spółki powzięły jednak wątpliwość, czy dokonywane przez nie w opisanym systemie przepływy pieniężne organy podatkowe nie potraktują jako transakcje pożyczkowe lub depozytu nieprawidłowego. Nie tylko wiązałoby się to z obarczeniem tych przepływów 0,5% stawką PCC. Największa obawa dotyczy bowiem tego, że zgodnie z przywołanymi na wstępie przepisami ustawy o PCC, w przypadku gdy wypłata środków pieniężnych następuje niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy, podstawę opodatkowania należy ustalać dla każdorazowej kwoty wypłaconych środków.

„Pożyczki” w grupie spółek w ramach cash poolingu bez PCC

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej analizował, że umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki oraz depozytu nieprawidłowego. Jednak stosowany przez spółki schemat pomimo zawierania w sobie pewnych elementów zarówno pożyczki jak i ww. depozytu, nie wyczerpuje istotnych ich znamion i nie spełnia ich warunków.

Organ podatkowy przyznał więc, że skoro cash pooling nie został wskazany w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC a podejmowanych przez spółki w jego ramach działań nie można zakwalifikować jako spełniającej warunki którejś z czynności w nim wymienionych, to przedmiotowe przepływy pieniężne nie podlegają PCC (sygn. 0111-KDIB2-2.4014.240.2024.2.KK). Później stanowisko to DKIS potwierdził m.in. w interpretacji 0111-KDIB2-3.4014.582.2024.3.LM z 13 stycznia 2025 r., a także 0111-KDIB2-3.4014.643.2024.2.AD z 12 lutego 2025 r., w której organ explicite stwierdził: „Umowa cash poolingu jest umową nienazwaną i jako taka nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zdefiniowanym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. (…) W ocenie Spółki, wpłat i wypłat dokonywanych na/z Rachunku Szczegółowego zwiększających/zmniejszających saldo na Rachunku Głównym nie można łączyć z obowiązkiem ustalenia jakiejkolwiek relacji prawnej pomiędzy Spółką a podmiotem z Grupy posiadającym Rachunek Główny”.

Podsumowanie

Cash pooling jest szczególnie popularny w dużych korporacjach, gdzie zarządzanie płynnością na poziomie całej grupy pozwala osiągnąć znaczne oszczędności i poprawę efektywności finansowej. Do głównych zalet cash poolingu należą: redukcja kosztów finansowych (minimalizacja potrzeb związanych z zewnętrznym finansowaniem dzięki wykorzystaniu nadwyżek jednej jednostki do pokrycia niedoborów innej), optymalizacja odsetek (możliwość uzyskania wyższych odsetek od skonsolidowanego salda dodatniego lub zmniejszenia kosztów odsetek od sald ujemnych), uproszczenie zarządzania płynnością (centralizacja zarządzania środkami w grupie).
Spółki chcące skorzystać z zalet cash poolingu muszą jednak pamiętać o ryzykach, np. aspektach podatkowych. Chodzi o konieczność uwzględnienia krajowych regulacji podatkowych, np. w zakresie cen transferowych czy opodatkowania odsetek. Także o aspektach prawnych w przypadku działalności transgranicznej. Różne jurysdykcje mogą mieć odmienne przepisy dotyczące transferu środków między podmiotami powiązanymi. Warto również pamiętać, że niewłaściwe zarządzanie cash poolingiem może prowadzić do trudności w utrzymaniu płynności finansowej w poszczególnych jednostkach.

Autor: Robert Nogacki, radca prawny, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w doradztwie prawnym, podatkowym oraz obsłudze korporacyjnej spółek