Spółki pożyczając sobie pieniądze na potrzeby cash poolingu nie muszą płacić PCC
Od umowy pożyczki lub depozytu nieprawidłowego trzeba zapłacić 0,5% podatku od czynności cywilnoprawnej. Jednak spółki, które realizują przepływy pieniężne w ramach tzw. czynności zarządzania płatnościami na rachunkach bankowych w systemie cash poolingu nie są zobowiązane do jego zapłaty – przyznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanej 13 listopada 2024 r. interpretacji indywidualnej.
Umowy pożyczki z PCC
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) i j) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), opodatkowaniu tym podatkiem podlegają umowy pożyczki pieniędzy oraz depozytu nieprawidłowego. Na mocy art. 7 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 7, stawka opodatkowania wynosi 0,5% kwoty lub wartości pożyczki albo depozytu, a w przypadku umowy określającej, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy – kwota każdorazowej wypłaty środków pieniężnych.
Cash pooling w grupie spółek
Cash pooling to rozwiązanie finansowe, które pozwala na optymalizację zarządzania środkami pieniężnymi w grupie kapitałowej lub między jednostkami powiązanymi. Polega na łączeniu (konsolidacji) sald rachunków bankowych różnych podmiotów w ramach jednej grupy w celu efektywniejszego zarządzania środkami, zmniejszenia kosztów finansowania oraz zwiększenia zysków z nadwyżek środków pieniężnych.
Rodzaje cash poolingu
Zasadniczo można wyróżnić dwie odmiany cash poolingu. Rzeczywisty (physical pooling) polega na tym, że środki z rachunków podrzędnych są faktycznie przelewane na rachunek główny (tzw. master account). W praktyce oznacza to fizyczny transfer pieniędzy między kontami. Ten model pozwala na maksymalną efektywność zarządzania płynnością, ale może wiązać się z dodatkowymi formalnościami podatkowymi i prawnymi. Z kolei cash pooling wirtualny (notional pooling) polega na tym, że środki nie są fizycznie transferowane między rachunkami, ale bank traktuje je jako jedną wspólną pulę na potrzeby naliczania odsetek i zarządzania płynnością. Każda jednostka nadal formalnie dysponuje swoimi środkami, co może być bardziej przejrzyste z perspektywy podatkowej.
Cash pooling wirtualny trzech polskich spółek
To właśnie tę drugą formę cash poolingu zdecydowały się zastosować w swojej działalność trzy polskie spółki należące do tego samego właściciela. Jego podstawą miała być umowa o zarządzanie środkami pieniężnymi zawarta między spółkami jako posiadaczkami rachunków a bankiem. W jego ramach spółki założyły wykorzystanie nadwyżek finansowych jednej spółki z grupy do pokrycia braków innej. W ciągu dnia każdy uczestnik systemu może swobodnie korzystać ze swojego rachunku, wpłacając środki lub zaciągając zadłużenie, o ile pozostaje ono w granicach ustalonych dziennych limitów płynnościowych. Zadłużenie musi zostać spłacone przed końcem dnia, co stanowi bezwarunkowy obowiązek uczestnika wobec banku. Istnieje jednak ryzyko, że dłużnik nie będzie w stanie uregulować swojego zobowiązania w terminie. W takiej sytuacji bank wymaga, aby każdy uczestnik umowy zobowiązał się do uregulowania niespłaconego długu, niezależnie od tego, na którym rachunku z grupy powstał.
Jeżeli inny uczestnik poręczy spłatę zadłużenia i ureguluje je wobec banku, dłużnik pierwotny może zostać zwolniony z tego obowiązku. Dlatego wszyscy uczestnicy systemu są zobowiązani solidarnie poręczyć bankowi spłatę potencjalnych długów innych członków grupy. Na zakończenie dnia bank wyrównuje salda na rachunkach, przenosząc nadwyżki na rachunek główny i pokrywając braki z dostępnych środków lidera, nie korzystając przy tym z dodatkowego kredytowania. Następnego dnia salda rachunków uczestników są przywracane do stanu sprzed wieczornych operacji wyrównujących. Bank nalicza i rozlicza odsetki od wzajemnych zobowiązań między liderem a pozostałymi uczestnikami systemu.
Przepływy pieniężne z podatkiem czy bez
Spółki powzięły jednak wątpliwość, czy dokonywane przez nie w opisanym systemie przepływy pieniężne organy podatkowe nie potraktują jako transakcje pożyczkowe lub depozytu nieprawidłowego. Nie tylko wiązałoby się to z obarczeniem tych przepływów 0,5% stawką PCC. Największa obawa dotyczy bowiem tego, że zgodnie z przywołanymi na wstępie przepisami ustawy o PCC, w przypadku gdy wypłata środków pieniężnych następuje niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy, podstawę opodatkowania należy ustalać dla każdorazowej kwoty wypłaconych środków.
„Pożyczki” w grupie spółek w ramach cash poolingu bez PCC
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej analizował, że umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki oraz depozytu nieprawidłowego. Jednak stosowany przez spółki schemat pomimo zawierania w sobie pewnych elementów zarówno pożyczki jak i ww. depozytu, nie wyczerpuje istotnych ich znamion i nie spełnia ich warunków.
Organ podatkowy przyznał więc, że skoro cash pooling nie został wskazany w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC a podejmowanych przez spółki w jego ramach działań nie można zakwalifikować jako spełniającej warunki którejś z czynności w nim wymienionych, to przedmiotowe przepływy pieniężne nie podlegają PCC (sygn. 0111-KDIB2-2.4014.240.2024.2.KK). Później stanowisko to DKIS potwierdził m.in. w interpretacji 0111-KDIB2-3.4014.582.2024.3.LM z 13 stycznia 2025 r., a także 0111-KDIB2-3.4014.643.2024.2.AD z 12 lutego 2025 r., w której organ explicite stwierdził: „Umowa cash poolingu jest umową nienazwaną i jako taka nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zdefiniowanym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. (…) W ocenie Spółki, wpłat i wypłat dokonywanych na/z Rachunku Szczegółowego zwiększających/zmniejszających saldo na Rachunku Głównym nie można łączyć z obowiązkiem ustalenia jakiejkolwiek relacji prawnej pomiędzy Spółką a podmiotem z Grupy posiadającym Rachunek Główny”.
Podsumowanie
Cash pooling jest szczególnie popularny w dużych korporacjach, gdzie zarządzanie płynnością na poziomie całej grupy pozwala osiągnąć znaczne oszczędności i poprawę efektywności finansowej. Do głównych zalet cash poolingu należą: redukcja kosztów finansowych (minimalizacja potrzeb związanych z zewnętrznym finansowaniem dzięki wykorzystaniu nadwyżek jednej jednostki do pokrycia niedoborów innej), optymalizacja odsetek (możliwość uzyskania wyższych odsetek od skonsolidowanego salda dodatniego lub zmniejszenia kosztów odsetek od sald ujemnych), uproszczenie zarządzania płynnością (centralizacja zarządzania środkami w grupie).
Spółki chcące skorzystać z zalet cash poolingu muszą jednak pamiętać o ryzykach, np. aspektach podatkowych. Chodzi o konieczność uwzględnienia krajowych regulacji podatkowych, np. w zakresie cen transferowych czy opodatkowania odsetek. Także o aspektach prawnych w przypadku działalności transgranicznej. Różne jurysdykcje mogą mieć odmienne przepisy dotyczące transferu środków między podmiotami powiązanymi. Warto również pamiętać, że niewłaściwe zarządzanie cash poolingiem może prowadzić do trudności w utrzymaniu płynności finansowej w poszczególnych jednostkach.
Autor: Robert Nogacki, radca prawny, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w doradztwie prawnym, podatkowym oraz obsłudze korporacyjnej spółek
Robert Nogacki jest radcą prawnym, założycielem i partnerem zarządzającym Kancelarii Prawnej Skarbiec, działającej nieprzerwanie od 2006 roku.
Prawo jest równe dla wszystkich, ale strony rzadko są równe: po jednej stoi organizacja, która ma czas, pieniądze i prawników, po drugiej człowiek, który ma jedną firmę, jedne oszczędności i jedno życie.
Klienci rzadko przychodzą do niego z problemem prawnym. Przychodzą z problemem, który ma także stronę prawną: z kontrolą, która zaczęła się od jednej faktury, z pieniędzmi powierzonymi komuś, kto zniknął, z firmą, którą trzeba przekazać dalej, zanim będzie za późno. Większość takich spraw rozstrzyga się na długo przed pierwszym pismem, w decyzjach podjętych bez pytania i w terminach, o których nikt nie pamiętał. Dlatego zaczyna od pytania, jak klient trafił w to miejsce, a nie od tego, co powinien był zrobić.
Doradza przedsiębiorcom i rodzinom z kilkunastu krajów, także tym, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano. Broni ich w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych, w sporach z organami podatkowymi i w sprawach karnych skarbowych. Reprezentuje poszkodowanych w oszustwach inwestycyjnych i piramidach finansowych. Pomaga rodzinom zakładać fundacje rodzinne i planować sukcesję, żeby dorobek życia przetrwał dłużej niż jedno pokolenie.
Nie każdą sprawę da się wygrać. Każdą da się prowadzić tak, żeby klient wiedział, na czym stoi. Od 2006 roku reprezentuje pokrzywdzonych w sprawie WGI (Warszawskiej Grupy Inwestycyjnej), jednej z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. W sprawie upadłej giełdy kryptowalut Zonda (Zondacrypto, operator BB Trade Estonia OÜ) reprezentuje kilkuset poszkodowanych w postępowaniu prowadzonym przez Prokuraturę Krajową i w estońskim postępowaniu upadłościowym.
Kancelaria Prawna Skarbiec jest notowana w rankingach największych firm doradztwa podatkowego Dziennika Gazety Prawnej i Rzeczpospolitej, a w latach 2015 do 2018 czterokrotnie otrzymała Medal Europejski Business Centre Club i Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego. Robert Nogacki publikuje regularnie, w prasie i na stronie kancelarii, dla ludzi, którzy mają problem, a nie dyplom prawnika, bo opinia prawna, której klient nie rozumie, chroni tylko prawnika.
Wierzy, że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.
