Kancelaria Prawna Skarbiec

Spółka komandytowa

Zakładanie spółki komandytowej

Pierwszym etapem powstania spółki komandytowej jest zawarcie umowy przez wspólników. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

 

W spółce komandytowej można wyodrębnić dwa rodzaje wspólników: komplementariuszy i komandytariuszy. Komplementariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki solidarnie ze spółką i bez ograniczeń. To właśnie komplementariusz reprezentuje spółkę komandytową. Z kolej komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. W przypadku jeśli komandytariusz wniesie cały umówiony wkład do spółki, którym pokryje w pełni wysokość sumy komandytowej – wolny jest od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jest to de facto istota spółki komandytowej, która powoduje, iż spółka ta jest bardzo atrakcyjną i często wykorzystywaną formą prowadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza w ramach konstrukcji spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W modelowej spółce komandytowej komandytariuszem jest inwestor, który nie chce ponosić odpowiedzialności za zobowiązania spółki, zaś komplementariuszem pomysłodawca danego biznesu i osoba, która będzie go prowadzić.

Umowa spółki komandytowej powinna określać co najmniej firmę i siedzibę spółki, wkłady wnoszone przez każdego wspólnika i ich wartość, wysokość sumy komandytowej, przedmiot działalności spółki oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego kub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”.

Istotne jest określenie w umowie wkładów wnoszonych do spółki przez wspólników, ponieważ stanowią majątek spółki, a w razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Wszelkie prawa jakie wniesie wspólnik do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę. Majątek spółki stanowi mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę już w czasie jej trwania.

Umowa spółki powinna określać przedmiot działalności gospodarczej oraz wskazywać na czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

W praktyce umowa spółki komandytowej określa także szereg innych kwestii, które warto już w umowie uszczegółowić, jak zasady reprezentacji i prowadzenie spraw w spółce, sposób podziału zysku czy podziału majątku w razie likwidacji spółki.

Spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego, ale podatnikami są wszyscy jej wspólnicy. Spółka jest jedynie podatnikiem podatku od towarów i usług. Zatem to na wspólnikach ciąży obowiązek wpłacania miesięcznych zaliczek na podatek dochodowy.

Rejestracja spółki komandytowej w KRS

Drugim istotnym etapem tworzenia spółki komandytowej jest jej zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców (Krajowym Rejestrze Sądowym).

Spółka komandytowa powstaje bowiem dopiero z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgłoszenie spółki komandytowej do KRS dokonywane jest na sądowych formularzach i powinno zawierać dane określone ściśle w kodeksie spółek handlowych i ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Skontaktuj się z nami

Kancelaria Prawna Skarbiec
ul. Maciejki 13, 02-181 Warszawa
Adres e-mail:
Telefon:

Home & Market World Tax BCC Gazeta Prawna Gentleman Gazeta Finansowa Rising Stars 2013 Rzetelna Firma Home & Market Overseas Agent Rising Stars 2012