Kompleksowa reforma rejestrów akcjonariuszy – analiza projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych
Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (UD152) stanowi kolejny etap reformy systemu rejestracji akcji spółek niepublicznych, zapoczątkowanej ustawą z 30 sierpnia 2019 r. wprowadzającą powszechną dematerializację akcji. Projektowana nowelizacja, datowana na 13 sierpnia 2025 r., ma na celu usunięcie luk prawnych ujawnionych w praktyce stosowania obecnych przepisów oraz zwiększenie bezpieczeństwa obrotu akcjami.
Główne kierunki zmian
- Wzmocnienie obowiązków informacyjnych
Kluczowym elementem reformy jest wprowadzenie obowiązku ujawniania w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub rejestrującym akcje w depozycie papierów wartościowych. Zgodnie z projektowanymi przepisami art. 300³² § 1¹ oraz art. 328² § 1¹ Kodeksu spółek handlowych, zarządy spółek będą zobowiązane zgłaszać zawarcie umowy o prowadzenie rejestru do sądu rejestrowego.
Rozwiązanie to ma fundamentalne znaczenie praktyczne. Obecnie brak centralnej bazy danych o podmiotach prowadzących rejestry akcjonariuszy utrudnia akcjonariuszom, potencjalnym nabywcom akcji oraz organom egzekucyjnym, identyfikację właściwego rejestru. Projektowana zmiana zwiększy transparentność obrotu i ułatwi weryfikację statusu prawnego akcji.
- Rozszerzenie zakresu danych w rejestrze akcjonariuszy
Projekt przewiduje obowiązek zamieszczania w rejestrze akcjonariuszy numeru PESEL lub daty urodzenia akcjonariuszy oraz – w przypadku osób prawnych – numeru we właściwym rejestrze. Jest to odpowiedź na postulaty zwiększenia pewności identyfikacji osób uprawnionych z akcji, co ma szczególne znaczenie przy rosnącej liczbie transakcji dokonywanych w formie elektronicznej.
Jednocześnie, uwzględniając wymogi RODO, projekt wprowadza mechanizm ochrony danych wrażliwych. Zgodnie z projektowanym art. 300³⁵ § 1¹ oraz art. 328⁵ § 1¹ KSH, informacje o numerze PESEL, dacie urodzenia lub adresie zamieszkania nie będą udostępniane pozostałym akcjonariuszom. To kompromisowe rozwiązanie próbuje pogodzić potrzebę pewności obrotu z ochroną prywatności.
- Archiwizacja rejestrów po wykreśleniu spółki
Istotną luką obecnej regulacji jest brak przepisów dotyczących losów rejestru akcjonariuszy po wykreśleniu spółki z KRS. Projekt wprowadza obowiązek dołączania do wniosku o wykreślenie spółki wykazu akcjonariuszy (art. 476 § 1¹ KSH), co zapewni zachowanie kluczowych informacji dla ewentualnych przyszłych postępowań spadkowych czy rewindykacyjnych.
- Formalizacja zgody na wpis w rejestrze
W odpowiedzi na ryzyko fałszerstw, projekt wymaga, aby zgoda osoby, której prawa mają być wykreślone lub obciążone, była wyrażona w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr lub w postaci elektronicznej z kwalifikowanym podpisem elektronicznym (art. 300³⁴ § 3 oraz art. 328⁴ § 3 KSH).
Analiza krytyczna rozwiązań
Mocne strony projektu
Projektowana nowelizacja skutecznie adresuje najpoważniejsze problemy praktyczne związane z funkcjonowaniem rejestrów akcjonariuszy. Wprowadzenie obowiązku rejestracji w KRS podmiotów prowadzących rejestry oraz mechanizmów przymuszających znacząco wzmocni skuteczność systemu dematerializacji akcji.
Szczególnie trafne jest rozwiązanie problemu „martwych spółek” – podmiotów, które nie wykonały obowiązku zawarcia umowy o prowadzenie rejestru. Dzięki możliwości identyfikacji takich spółek przez brak wpisu w KRS, sądy rejestrowe będą mogły skuteczniej egzekwować obowiązki wynikające z ustawy.
Wątpliwości i kontrowersje
Projekt spotkał się z krytyką ze strony niektórych interesariuszy. Krajowa Rada Notarialna postulowała rozszerzenie kompetencji notariuszy o prowadzenie rejestrów akcjonariuszy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, argumentując nabytym doświadczeniem w prowadzeniu rejestrów PSA. Propozycja ta została odrzucona, co wydaje się uzasadnione – prowadzenie rejestrów dużych spółek wymaga infrastruktury i doświadczenia, którymi dysponują podmioty licencjonowane do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.
Kontrowersyjne jest też wydłużenie do 7 lat okresu zachowania mocy dowodowej dokumentów akcji (art. 27 projektu). Choć ma to chronić akcjonariuszy spółek, które nie wykonały obowiązków dematerializacyjnych, może też przedłużać stan niepewności prawnej.
Uwagi zgłoszone w konsultacjach
Urząd Ochrony Danych Osobowych zwrócił uwagę na nadmierny zakres przetwarzanych danych osobowych. W odpowiedzi projektodawca ograniczył dostęp do danych wrażliwych, co stanowi przykład wyważenia konkurujących wartości.
Sąd Najwyższy podniósł fundamentalną kwestię zasadności umieszczania numeru PESEL w rejestrze, sugerując że wystarczająca byłaby data urodzenia. To istotna uwaga – numer PESEL jest szczególnie wrażliwym identyfikatorem, a jego ujawnienie niesie ryzyko nadużyć.
KNF zwróciła uwagę na techniczne aspekty funkcjonowania systemu depozytowego KDPW, postulując doprecyzowanie procedur udostępniania informacji o akcjonariuszach. Propozycje te zostały częściowo uwzględnione.
Ocena skutków regulacji
Projekt przewidywał początkowo zwiększenie zatrudnienia w sądach rejestrowych o 60 etatów. Ostatecznie jednak zrezygnowano z tego rozwiązania, co może budzić obawy o wydolność systemu, szczególnie w pierwszym okresie po wejściu w życie ustawy.
Koszty wdrożenia dla przedsiębiorców będą umiarkowane – głównie związane z dostosowaniem statutów i systemów informatycznych. Benefity w postaci zwiększonego bezpieczeństwa obrotu powinny przewyższyć te koszty.
Wnioski
Projektowana nowelizacja stanowi potrzebny i generalnie dobrze przygotowany krok w kierunku usprawnienia systemu rejestracji akcji spółek niepublicznych. Główne rozwiązania – ujawnianie rejestrów w KRS, formalizacja zgód, archiwizacja danych – odpowiadają na realne problemy praktyki.
Pewne wątpliwości budzą szczegółowe rozwiązania dotyczące zakresu danych osobowych oraz długości okresów przejściowych. Rezygnacja z dodatkowych etatów w sądach może też skutkować przeciążeniem systemu.
Mimo tych zastrzeżeń, projekt zasługuje na pozytywną ocenę jako wyważona próba pogodzenia bezpieczeństwa obrotu, ochrony danych osobowych i efektywności administracyjnej. Jego wejście w życie powinno znacząco poprawić funkcjonowanie rynku akcji spółek niepublicznych w Polsce.
Termin wejścia w życie – 8 miesięcy od ogłoszenia – wydaje się rozsądnym kompromisem między potrzebą szybkiej poprawy sytuacji a koniecznością przygotowania się podmiotów do nowych obowiązków.
Robert Nogacki – radca prawny (WA-9026), założyciel Kancelarii Prawnej Skarbiec.
Są prawnicy, którzy zajmują się prawem. I są tacy, którzy zajmują się problemami, na które prawo nie ma gotowej odpowiedzi. Od ponad dwudziestu lat Kancelaria Skarbiec pracuje na przecięciu prawa podatkowego, struktur korporacyjnych i ludzkiej niechęci do oddawania państwu więcej, niż się państwu należy. Doradzamy przedsiębiorcom z kilkunastu krajów – od tych z listy Forbesa po tych, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano.
Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów prawa podatkowego w polskich mediach – pisze dla Rzeczpospolitej, Dziennika Gazety Prawnej i Parkietu nie dlatego, że to dobrze wygląda w CV, lecz dlatego, że pewnych rzeczy nie da się wyjaśnić w piśmie procesowym i ktoś musi je powiedzieć głośno. Autor AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina. Współautor nagrodzonej książki Bezpieczeństwo współczesnej firmy.
Kancelaria Skarbiec zajmuje czołowe pozycje w rankingach kancelarii podatkowych Dziennika Gazety Prawnej. Czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, laureat tytułu International Tax Planning Law Firm of the Year in Poland.
Specjalizuje się w sporach z organami skarbowymi, międzynarodowym planowaniu podatkowym, regulacjach kryptoaktywów i ochronie majątku. Od 2006 roku prowadzi sprawę WGI – jedną z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. Wierzy, że prawo jest zbyt poważne, żeby traktować je wyłącznie poważnie – i że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.