Kompleksowa reforma rejestrów akcjonariuszy – analiza projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych
Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (UD152) stanowi kolejny etap reformy systemu rejestracji akcji spółek niepublicznych, zapoczątkowanej ustawą z 30 sierpnia 2019 r. wprowadzającą powszechną dematerializację akcji. Projektowana nowelizacja, datowana na 13 sierpnia 2025 r., ma na celu usunięcie luk prawnych ujawnionych w praktyce stosowania obecnych przepisów oraz zwiększenie bezpieczeństwa obrotu akcjami.
Główne kierunki zmian
- Wzmocnienie obowiązków informacyjnych
Kluczowym elementem reformy jest wprowadzenie obowiązku ujawniania w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub rejestrującym akcje w depozycie papierów wartościowych. Zgodnie z projektowanymi przepisami art. 300³² § 1¹ oraz art. 328² § 1¹ Kodeksu spółek handlowych, zarządy spółek będą zobowiązane zgłaszać zawarcie umowy o prowadzenie rejestru do sądu rejestrowego.
Rozwiązanie to ma fundamentalne znaczenie praktyczne. Obecnie brak centralnej bazy danych o podmiotach prowadzących rejestry akcjonariuszy utrudnia akcjonariuszom, potencjalnym nabywcom akcji oraz organom egzekucyjnym, identyfikację właściwego rejestru. Projektowana zmiana zwiększy transparentność obrotu i ułatwi weryfikację statusu prawnego akcji.
- Rozszerzenie zakresu danych w rejestrze akcjonariuszy
Projekt przewiduje obowiązek zamieszczania w rejestrze akcjonariuszy numeru PESEL lub daty urodzenia akcjonariuszy oraz – w przypadku osób prawnych – numeru we właściwym rejestrze. Jest to odpowiedź na postulaty zwiększenia pewności identyfikacji osób uprawnionych z akcji, co ma szczególne znaczenie przy rosnącej liczbie transakcji dokonywanych w formie elektronicznej.
Jednocześnie, uwzględniając wymogi RODO, projekt wprowadza mechanizm ochrony danych wrażliwych. Zgodnie z projektowanym art. 300³⁵ § 1¹ oraz art. 328⁵ § 1¹ KSH, informacje o numerze PESEL, dacie urodzenia lub adresie zamieszkania nie będą udostępniane pozostałym akcjonariuszom. To kompromisowe rozwiązanie próbuje pogodzić potrzebę pewności obrotu z ochroną prywatności.
- Archiwizacja rejestrów po wykreśleniu spółki
Istotną luką obecnej regulacji jest brak przepisów dotyczących losów rejestru akcjonariuszy po wykreśleniu spółki z KRS. Projekt wprowadza obowiązek dołączania do wniosku o wykreślenie spółki wykazu akcjonariuszy (art. 476 § 1¹ KSH), co zapewni zachowanie kluczowych informacji dla ewentualnych przyszłych postępowań spadkowych czy rewindykacyjnych.
- Formalizacja zgody na wpis w rejestrze
W odpowiedzi na ryzyko fałszerstw, projekt wymaga, aby zgoda osoby, której prawa mają być wykreślone lub obciążone, była wyrażona w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr lub w postaci elektronicznej z kwalifikowanym podpisem elektronicznym (art. 300³⁴ § 3 oraz art. 328⁴ § 3 KSH).
Analiza krytyczna rozwiązań
Mocne strony projektu
Projektowana nowelizacja skutecznie adresuje najpoważniejsze problemy praktyczne związane z funkcjonowaniem rejestrów akcjonariuszy. Wprowadzenie obowiązku rejestracji w KRS podmiotów prowadzących rejestry oraz mechanizmów przymuszających znacząco wzmocni skuteczność systemu dematerializacji akcji.
Szczególnie trafne jest rozwiązanie problemu „martwych spółek” – podmiotów, które nie wykonały obowiązku zawarcia umowy o prowadzenie rejestru. Dzięki możliwości identyfikacji takich spółek przez brak wpisu w KRS, sądy rejestrowe będą mogły skuteczniej egzekwować obowiązki wynikające z ustawy.
Wątpliwości i kontrowersje
Projekt spotkał się z krytyką ze strony niektórych interesariuszy. Krajowa Rada Notarialna postulowała rozszerzenie kompetencji notariuszy o prowadzenie rejestrów akcjonariuszy spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, argumentując nabytym doświadczeniem w prowadzeniu rejestrów PSA. Propozycja ta została odrzucona, co wydaje się uzasadnione – prowadzenie rejestrów dużych spółek wymaga infrastruktury i doświadczenia, którymi dysponują podmioty licencjonowane do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.
Kontrowersyjne jest też wydłużenie do 7 lat okresu zachowania mocy dowodowej dokumentów akcji (art. 27 projektu). Choć ma to chronić akcjonariuszy spółek, które nie wykonały obowiązków dematerializacyjnych, może też przedłużać stan niepewności prawnej.
Uwagi zgłoszone w konsultacjach
Urząd Ochrony Danych Osobowych zwrócił uwagę na nadmierny zakres przetwarzanych danych osobowych. W odpowiedzi projektodawca ograniczył dostęp do danych wrażliwych, co stanowi przykład wyważenia konkurujących wartości.
Sąd Najwyższy podniósł fundamentalną kwestię zasadności umieszczania numeru PESEL w rejestrze, sugerując że wystarczająca byłaby data urodzenia. To istotna uwaga – numer PESEL jest szczególnie wrażliwym identyfikatorem, a jego ujawnienie niesie ryzyko nadużyć.
KNF zwróciła uwagę na techniczne aspekty funkcjonowania systemu depozytowego KDPW, postulując doprecyzowanie procedur udostępniania informacji o akcjonariuszach. Propozycje te zostały częściowo uwzględnione.
Ocena skutków regulacji
Projekt przewidywał początkowo zwiększenie zatrudnienia w sądach rejestrowych o 60 etatów. Ostatecznie jednak zrezygnowano z tego rozwiązania, co może budzić obawy o wydolność systemu, szczególnie w pierwszym okresie po wejściu w życie ustawy.
Koszty wdrożenia dla przedsiębiorców będą umiarkowane – głównie związane z dostosowaniem statutów i systemów informatycznych. Benefity w postaci zwiększonego bezpieczeństwa obrotu powinny przewyższyć te koszty.
Wnioski
Projektowana nowelizacja stanowi potrzebny i generalnie dobrze przygotowany krok w kierunku usprawnienia systemu rejestracji akcji spółek niepublicznych. Główne rozwiązania – ujawnianie rejestrów w KRS, formalizacja zgód, archiwizacja danych – odpowiadają na realne problemy praktyki.
Pewne wątpliwości budzą szczegółowe rozwiązania dotyczące zakresu danych osobowych oraz długości okresów przejściowych. Rezygnacja z dodatkowych etatów w sądach może też skutkować przeciążeniem systemu.
Mimo tych zastrzeżeń, projekt zasługuje na pozytywną ocenę jako wyważona próba pogodzenia bezpieczeństwa obrotu, ochrony danych osobowych i efektywności administracyjnej. Jego wejście w życie powinno znacząco poprawić funkcjonowanie rynku akcji spółek niepublicznych w Polsce.
Termin wejścia w życie – 8 miesięcy od ogłoszenia – wydaje się rozsądnym kompromisem między potrzebą szybkiej poprawy sytuacji a koniecznością przygotowania się podmiotów do nowych obowiązków.
Robert Nogacki jest radcą prawnym, założycielem i partnerem zarządzającym Kancelarii Prawnej Skarbiec, działającej nieprzerwanie od 2006 roku.
Prawo jest równe dla wszystkich, ale strony rzadko są równe: po jednej stoi organizacja, która ma czas, pieniądze i prawników, po drugiej człowiek, który ma jedną firmę, jedne oszczędności i jedno życie.
Klienci rzadko przychodzą do niego z problemem prawnym. Przychodzą z problemem, który ma także stronę prawną: z kontrolą, która zaczęła się od jednej faktury, z pieniędzmi powierzonymi komuś, kto zniknął, z firmą, którą trzeba przekazać dalej, zanim będzie za późno. Większość takich spraw rozstrzyga się na długo przed pierwszym pismem, w decyzjach podjętych bez pytania i w terminach, o których nikt nie pamiętał. Dlatego zaczyna od pytania, jak klient trafił w to miejsce, a nie od tego, co powinien był zrobić.
Doradza przedsiębiorcom i rodzinom z kilkunastu krajów, także tym, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano. Broni ich w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych, w sporach z organami podatkowymi i w sprawach karnych skarbowych. Reprezentuje poszkodowanych w oszustwach inwestycyjnych i piramidach finansowych. Pomaga rodzinom zakładać fundacje rodzinne i planować sukcesję, żeby dorobek życia przetrwał dłużej niż jedno pokolenie.
Nie każdą sprawę da się wygrać. Każdą da się prowadzić tak, żeby klient wiedział, na czym stoi. Od 2006 roku reprezentuje pokrzywdzonych w sprawie WGI (Warszawskiej Grupy Inwestycyjnej), jednej z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. W sprawie upadłej giełdy kryptowalut Zonda (Zondacrypto, operator BB Trade Estonia OÜ) reprezentuje kilkuset poszkodowanych w postępowaniu prowadzonym przez Prokuraturę Krajową i w estońskim postępowaniu upadłościowym.
Kancelaria Prawna Skarbiec jest notowana w rankingach największych firm doradztwa podatkowego Dziennika Gazety Prawnej i Rzeczpospolitej, a w latach 2015 do 2018 czterokrotnie otrzymała Medal Europejski Business Centre Club i Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego. Robert Nogacki publikuje regularnie, w prasie i na stronie kancelarii, dla ludzi, którzy mają problem, a nie dyplom prawnika, bo opinia prawna, której klient nie rozumie, chroni tylko prawnika.
Wierzy, że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.