Uproszczona procedura rejestracji, kapitał akcyjny w minimalnej wysokości 1 zł – to niekwestionowane atuty, które oferuje prosta spółka akcyjna, czyli nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej udostępniona przedsiębiorcom od 1 lipca 2021 r. Dlaczego to tak istotne? Ponieważ oznacza, że akcjonariuszem PSA można zostać nie posiadając majątku. Taka forma prowadzenia działalności oferuje także proste zasady funkcjonowania struktur zarządczych i likwidacji. Można ją założyć zarówno u notariusza, jak i nie wychodząc z domu. To atrakcyjna forma prawna prowadzenia biznesu dla start-upów, ale nie tylko.
Prosta spółka akcyjna – główne zalety
Prosta spółka akcyjna to obok spółki z o.o. i spółki akcyjnej jedna z trzech funkcjonujących w polskim obrocie gospodarczo-prawnym form spółki kapitałowej. Łatwiej ją założyć i rozwiązać niż standardową spółkę akcyjną. Charakteryzuje się elastycznością w zakresie zarządzania i kształtowania wzajemnych stosunków między jej akcjonariuszami, przy ograniczonej odpowiedzialności wspólników.
Możliwe jest powołanie w niej rady dyrektorów, łączącej w sobie walory zarządu i rady nadzorczej. Uchwały mogą być podejmowane zdalnie, za pośrednictwem Internetu. Likwidacja PSA jest stosunkowo prosta, a co za tym idzie następuje w krótszym czasie niż w przypadku spółki akcyjnej.
Jak założyć prostą spółkę akcyjną?
Prostą spółkę akcyjną można zawiązać przez podpisanie aktu notarialnego albo, w odróżnieniu od klasycznej spółki akcyjnej, zarejestrować elektronicznie w systemie S24 (tylko jeśli na pokrycie akcji pierwszej emisji wniesie się wyłącznie wkłady pieniężne). W tym drugim przypadku umowa PSA zostaje zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, po wprowadzeniu wszystkich wymaganych danych do systemu teleinformatycznego i po opatrzeniu jej podpisem elektronicznym.
PSA może utworzyć jedna osoba lub więcej, w każdym prawnie dopuszczalnym celu, także osoba prowadząca już jednoosobową działalność gospodarczą, spółka lub inna osoba prawna. Wyjątek: PSA nie może zostać zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Do powstania PSA wymagane jest: zawarcie umowy spółki, ustanowienie organów spółki, wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego oraz wpis do rejestru.
Wymagany kapitał akcyjny i objęcie akcji
Do założenia PSA wystarczy minimalny kapitał akcyjny o wartości 1 zł, który może zostać pokryty zarówno wkładem pieniężnym, jak i niepieniężnym, np. ruchomościami, czy udziałami w innej spółce. Jego wysokość nie jest określana w umowie spółki, co sprawia, że w razie zmian nie trzeba ich formalizować zmianą umowy spółki u notariusza. Przedmiotem wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Niemniej wkładem do spółki, pomimo że nie zaliczanym do kapitału akcyjnego, może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
W zamian za ww. wkłady pieniężne lub niepieniężne obejmowane są akcje PSA. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Zalicza się je równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.
Odpowiedzialność za zobowiązania prostej spółki akcyjnej w organizacji
Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. Może ona we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Prosta spółka akcyjna w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.
Za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (odpowiedzialność tych osób ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy). Wspólnik lub akcjonariusz PSA w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką i z tymi osobami za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
Prosta spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się prostą spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Odpowiedzialność akcjonariuszy
Akcjonariusze PSA, po wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego nie odpowiadają za jej zobowiązania. Sami są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
Obrót akcjami i udział w zysku
Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, są zbywalne. Co do zasady, jedna akcja daje prawo do jednego głosu jednak istnieje możliwość emisji akcji uprzywilejowanych, dotyczące w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.
Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, a dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
Zmiana umowy spółki i emisja akcji
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianą jest również emisja akcji, stąd emisję należy zgłosić do rejestru.
Organy prostej spółki akcyjnej
W PSA ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów, a umowa spółki może przewidywać, że prócz zarządu w spółce powołana zostanie również rada nadzorcza. Kompetencje do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania należą do zarządu, który może składać się z jednego lub kilku członków, których powołują i odwołują, zawieszają w czynnościach, akcjonariusze, chyba, że w spółce powołano radę nadzorczą, wówczas to ona dokonuje tych czynności.
Rada nadzorcza, jeśli została powołana, sprawuje nadzór nad działalnością spółki. Składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy. Inny sposób powoływania i odwoływania może przewidywać umowa spółki.
Rada dyrektorów natomiast prowadzi i nadzoruje prowadzenie spraw spółki oraz reprezentuje ją. Składa się z jednego lub więcej dyrektorów, których powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach akcjonariusze.
Likwidacja prostej spółki akcyjnej
Jeśli wspólnicy zdecydują o rozwiązaniu PSA, to Kodeks spółek handlowych oferuje im wybór: mogą to zrobić z – lub bez przeprowadzania likwidacji. W pierwszym przypadku należy powołać likwidatorów. Zobowiązani oni będą do przeprowadzenia procedury likwidacyjnej obejmującej m. in. zaspokojenie zobowiązań spółki i upłynnienie jej majątku.
Dla wielu przedsiębiorców zachęcającą jest możliwość rozwiązania prostej spółki akcyjnej bez przeprowadzania likwidacji poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy. Następuje to na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przy większości trzech czwartych głosów. Uchwała musi zostać zaakceptowana przez sąd. To na tym akcjonariuszu spoczywać odtąd będzie zadanie zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki.
Prosta spółka akcyjna, czy się opłaca?
Prosta spółka akcyjna, jak wspomniano już wcześniej, przygotowywana była raczej jako narzędzie do tworzenia start-upów, poprzez unikalne na tle innych spółek kapitałowych umożliwienie wniesienie pracy lub usług jako wkładu. Umożliwia to skojarzenie osób, które dysponują pomysłem i umiejętnościami z inwestorami posiadającymi kapitał na rozwój, którzy potem będą dzielić się zyskami w ustalonych proporcjach.
PSA jest również krokiem w stronę stworzenia rozwiązania bardziej przystającego do współczesności, przez uelastycznienie procedur i odformalizowanie relacji pomiędzy akcjonariuszami oraz wypłat osiągniętych zysków.
Jeśli chodzi o obciążenia publiczno-prawne, PSA nie różni się od innych rodzajów spółek kapitałowych, a zatem zyski opodatkowane są podwójnie, stawkami zależnymi od rocznych obrotów, ale istnieje możliwość zastosowania tzw. CIT-u estońskiego.