Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna to obok spółki z o.o. i spółki akcyjnej jedna z trzech funkcjonujących w polskim obrocie gospodarczo-prawnym form spółki kapitałowej. Łatwiej ją założyć i rozwiązać niż standardową spółkę akcyjną. Charakteryzuje się elastycznością w zakresie zarządzania i kształtowania wzajemnych stosunków między jej akcjonariuszami, przy ograniczonej odpowiedzialności wspólników. Możliwe jest powołanie w niej rady dyrektorów, łączącej w sobie walory zarządu i rady nadzorczej. Uchwały mogą być podejmowane zdalnie, za pośrednictwem Internetu. Dzięki możliwości nie zamrażania kapitału zakładowego wspólnikom łatwiej jest dysponować środkami spółki. Likwidacja PSA jest stosunkowo prosta, a co za tym idzie następuje w krótszym czasie niż w przypadku spółki akcyjnej.

Prostą spółkę akcyjną można zawiązać w formie aktu notarialnego albo, w odróżnieniu od klasycznej spółki akcyjnej, zarejestrować elektronicznie w systemie S24 (tylko jeśli na pokrycie akcji pierwszej emisji wniesie się wyłącznie wkłady pieniężne). W tym drugim przypadku umowa PSA zostaje zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, po wprowadzeniu wszystkich wymaganych danych do systemu teleinformatycznego i po opatrzeniu jej podpisem elektronicznym.

PSA może utworzyć jedna osoba lub więcej, w każdym prawnie dopuszczalnym celu, także osoba prowadząca już jednoosobową działalność gospodarczą, spółka lub inna osoba prawna. Wyjątek: PSA nie może zostać zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Do powstania PSA wymagane jest: zawarcie umowy spółki, ustanowienie organów spółki, wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego oraz wpis do rejestru.

Do założenia PSA wystarczy minimalny kapitał akcyjny o nominalnej wartości 1 zł, który może zostać pokryty zarówno wkładem pieniężnym, jak i niepieniężnym, np. ruchomościami, czy udziałami w innej spółce. Jego wysokość nie jest określana w umowie spółki, co sprawia, że w razie zmian nie trzeba ich formalizować zmianą umowy spółki u notariusza. Przedmiotem wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Niemniej wkładem do spółki, pomimo że nie zaliczanym do kapitału akcyjnego, może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.

W zamian za ww. wkłady pieniężne lub niepieniężne obejmowane są akcje PSA. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Zalicza się je równomiernie na pokrycie wszystkich akcji akcjonariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.

Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. Może ona we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Prosta spółka akcyjna w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy. Za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (odpowiedzialność tych osób ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy). Wspólnik lub akcjonariusz PSA w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką i z tymi osobami za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w organizacji wymaga zawarcia umowy przez akcjonariuszy. Wymóg ten nie ma zastosowania do umowy prostej spółki akcyjnej zawartej przy użyciu wzorca umowy. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego. Wniosek o wpis podpisują wszyscy członkowie zarządu. Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

Prosta spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się prostą spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.

Akcjonariusze PSA, po wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego nie odpowiadają za jej zobowiązania. Sami są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

W przypadku jednoosobowej prostej spółki akcyjnej jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia. Jeśli wszystkie akcje przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, są zbywalne. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Spółka może emitować akcje uprzywilejowane, dotyczące w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.

Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem PSA do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji bez wartości nominalnej jest nieważne. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, a dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji.

Na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianą jest również emisja akcji, stąd emisję należy zgłosić do rejestru.

W PSA ustanawia się zarząd i radę dyrektorów, a umowa spółki może przewidywać, że prócz zarządu w spółce powołana zostanie również rada nadzorcza. Kompetencje do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania należą do zarządu, który może składać się z co najmniej jednego członka. Członków powołują i odwołują, zawieszają w czynnościach, akcjonariusze, chyba, że w spółce powołano radę nadzorczą, wówczas to ona dokonuje tych czynności.

Rada nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością spółki. Składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy. Inny sposób powoływania i odwoływania może przewidywać umowa spółki.

Rada dyrektorów prowadzi i nadzoruje prowadzenie spraw spółki oraz reprezentuje ją. Składa się z jednego lub więcej dyrektorów, których powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach akcjonariusze.

Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu, a jeśli poza nim to na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeden lub więcej akcjonariuszy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji może żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad.

Jeśli wspólnicy zdecydują o rozwiązaniu PSA, to Kodeks spółek handlowych oferuje im wybór: mogą to zrobić z – lub bez przeprowadzania likwidacji. W pierwszym przypadku należy powołać likwidatorów. Zobowiązani oni będą do ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o rozwiązaniu spółki, wzywając wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności. Ogłoszenia trzeba dokonać tylko raz, podczas gdy np. w przypadku spółki akcyjnej należy zrobić to dwukrotnie.

Dla wielu przedsiębiorców zachęcającą jest możliwość rozwiązania prostej spółki akcyjnej bez przeprowadzania likwidacji poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy. Następuje to uchwałą walnego zgromadzenia przy większości trzech czwartych głosów. Uchwała musi zostać zaakceptowana przez sąd. To na tym akcjonariuszu spoczywać odtąd będzie zadanie zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki.

Jedną z najważniejszych zalet PSA jest brak kapitału zakładowego, w którego miejsce tworzony jest kapitał akcyjny. W odróżnieniu od innych rodzajów spółek kapitałowych: z o.o. i akcyjnej w przypadku PSA akcje nie mają nominalnej wartości. Tworzy się w zamian wspomniany elastyczny kapitał akcyjny, który jest kumulacją rzeczywiście wpompowanego do spółki kapitału. To ułatwia wspólnikom zarządzanie majątkiem prowadzonej działalności gospodarczej. Dzięki tej elastyczności spółka może go wypłacać i przeznaczać na inne cele. Brak obowiązku ujawniania w umowie spółki wartości kapitału akcyjnego minimalizuje konieczność notarialnych zmian umowy spółki.

Kolejną z zalet jest możliwość wniesienia wkładu niepieniężnego, np. w postaci świadczenia pracy czy usług, co dziś, w dobie uruchamiania start-upów, gdzie tak naprawdę liczy się pomysł i know-how, a nie zawsze nowatorzy posiadają zasoby finansowe, ma ogromne znaczenie

W przeciwieństwie do spółek z o.o. i akcyjnej, w przypadku PSA możliwe jest dokonywanie wypłat z kapitału akcyjnego.