Spółka partnerska: kiedy warto ją założyć i jak to zrobić
Dla kogo jest spółka partnerska?
Spółka partnerska to forma prawna stworzona wyłącznie dla osób wykonujących tzw. wolne zawody. Nie każdy przedsiębiorca może z niej skorzystać — partnerami mogą być tylko osoby fizyczne posiadające uprawnienia do wykonywania zawodu:
- adwokata, radcy prawnego, notariusza
- lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii
- pielęgniarki, położnej
- biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, księgowego
- architekta, inżyniera budownictwa
- rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego
- aptekarza, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego
- brokera ubezpieczeniowego, tłumacza przysięgłego
Jeśli prowadzisz działalność w jednej z tych branż i rozważasz współpracę z innymi profesjonalistami — spółka partnerska może być dla Ciebie.
Co wyróżnia spółkę partnerską na tle innych form?
Ograniczenie odpowiedzialności za błędy innych partnerów
To najważniejsza zaleta tej formy. W spółce jawnej wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie za wszystkie zobowiązania. W spółce partnerskiej jest inaczej: nie odpowiadasz swoim majątkiem za błędy zawodowe popełnione przez innego partnera ani przez osoby pracujące pod jego kierownictwem.
Przykład: W kancelarii prawnej prowadzonej jako spółka partnerska jeden z radców prawnych przegapia termin przedawnienia roszczenia klienta. Odpowiedzialność za tę szkodę ponosi ten konkretny partner i spółka — pozostali partnerzy są chronieni.
Uwaga: Ta ochrona dotyczy tylko zobowiązań związanych z wykonywaniem zawodu. Za zwykłe zobowiązania spółki (np. czynsz najmu biura, faktury od dostawców) wszyscy partnerzy odpowiadają solidarnie, tak jak w spółce jawnej.
Transparentność podatkowa
Spółka partnerska nie jest podatnikiem CIT. Dochody opodatkowane są wyłącznie na poziomie partnerów podatkiem PIT. To istotna przewaga nad spółkami kapitałowymi, gdzie występuje podwójne opodatkowanie zysków.
Co ważne, spółki partnerskiej nie objęły niekorzystne zmiany podatkowe, które od 2021 roku dotknęły spółki komandytowe i niektóre spółki jawne.
Możliwość powołania zarządu
To rozwiązanie unikalne wśród spółek osobowych. Jeśli spółka ma wielu partnerów, można powołać zarząd, który będzie prowadził sprawy spółki i ją reprezentował. Do zarządu można powołać zarówno partnerów, jak i osoby z zewnątrz, przy czym co najmniej jeden członek zarządu musi być partnerem.
Jak założyć spółkę partnerską?
Krok 1: Przygotowanie umowy spółki
Umowa wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności — nie trzeba wizyty u notariusza. Musi zawierać:
- firmę i siedzibę spółki
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów
- imiona i nazwiska partnerów
- przedmiot działalności
- wkłady wnoszone przez partnerów i ich wartość
- czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony)
- nazwiska partnerów uprawnionych do reprezentacji (jeśli nie wszyscy mają to prawo)
Choć forma notarialna nie jest wymagana, warto skonsultować treść umowy z prawnikiem. Zapisy dotyczące podziału zysków, zasad reprezentacji czy sposobu rozstrzygania sporów będą miały kluczowe znaczenie w przyszłości.
Krok 2: Określenie wkładów
Spółka partnerska nie wymaga kapitału zakładowego. Wkładem może być:
- gotówka lub prawa majątkowe
- świadczenie pracy lub usług
Wkłady tworzą majątek spółki. W razie wątpliwości przyjmuje się, że wkłady wszystkich partnerów są równe — warto więc precyzyjnie określić ich wartość w umowie.
Krok 3: Rejestracja w KRS
Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych.
Błędy formalne we wniosku oznaczają opóźnienia — w zależności od obciążenia sądu nawet o kilka miesięcy. Do czasu rejestracji spółka nie może prowadzić działalności gospodarczej.
Krok 4: Zgłoszenie do CRBR
Po rejestracji w KRS trzeba zgłosić dane beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Firma spółki partnerskiej — jak ją nazwać?
Firma musi zawierać:
- nazwisko co najmniej jednego partnera
- oznaczenie „spółka partnerska” lub „i partner” albo „i partnerzy”
Przykłady prawidłowych firm:
- Kowalski i partnerzy — Kancelaria Radców Prawnych
- Nowak, Wiśniewski spółka partnerska Architekci
- dr Malinowski i partner — Lekarze Dentyści
Czy partnerzy muszą ze sobą współpracować?
Nie. Choć spółka służy wykonywaniu wolnego zawodu, partnerzy nie muszą prowadzić wspólnej praktyki ani współdziałać przy obsłudze klientów. Każdy może samodzielnie wykonywać swój zawód, wchodząc z pozostałymi w relacje o różnym natężeniu.
W praktyce partnerzy zwykle współdzielą koszty (biuro, księgowość, IT), budują wspólną markę i dzielą zyski według ustalonego klucza — ale nie ma obowiązku wspólnego prowadzenia spraw.
Wykonywanie kilku zawodów w jednej spółce
Spółka partnerska może służyć wykonywaniu więcej niż jednego wolnego zawodu, o ile nie zabraniają tego przepisy szczególne.
Przykład: W jednej spółce partnerskiej mogą współpracować adwokaci, radcowie prawni, rzecznicy patentowi i doradcy podatkowi — przepisy o wykonywaniu tych zawodów na to pozwalają.
Ale uwaga: niektóre kombinacje są wykluczone. Notariusz nie może być partnerem w spółce świadczącej pomoc prawną razem z adwokatami. Podobnie w kancelarii patentowej co najmniej połowę partnerów muszą stanowić rzecznicy patentowi.
Kiedy spółka partnerska to dobry wybór?
Rozważ spółkę partnerską, gdy:
- wykonujesz wolny zawód i chcesz współpracować z innymi profesjonalistami
- zależy Ci na ochronie przed odpowiedzialnością za błędy wspólników
- chcesz uniknąć podwójnego opodatkowania
- potrzebujesz elastycznej struktury bez wymogu kapitału zakładowego
- cenisz transparentność i wiarygodność wobec klientów (wpis do KRS)
Spółka partnerska może nie być najlepsza, gdy:
- planujesz włączyć do struktury inwestora niebędącego osobą fizyczną
- chcesz wkomponować firmę w międzynarodową sieć (brak możliwości udziału osób prawnych)
- potrzebujesz „biernego” wspólnika — w takim przypadku lepsza może być spółka komandytowa
Ile spółek partnerskich działa w Polsce?
Na koniec 2023 roku funkcjonowało około 2470 spółek partnerskich. To niewiele w porównaniu ze spółkami jawnymi czy komandytowymi, ale liczba ta systematycznie rosła przez ostatnie 20 lat. Dominują dwa sektory: działalność prawnicza i rachunkowo-księgowa (około 1450 spółek) oraz opieka zdrowotna (około 940 spółek).
Spółka partnerska to sprawdzona forma dla profesjonalistów, którzy chcą łączyć siły bez ponoszenia ryzyka za cudze błędy. Wymaga starannego przygotowania umowy i prawidłowej rejestracji — ale przy właściwym podejściu oferuje unikalne połączenie elastyczności, ochrony i korzyści podatkowych.
