Prosta spółka akcyjna – zakładanie i rejestracja

Czym jest prosta spółka akcyjna i dla kogo została stworzona?

Prosta spółka akcyjna (PSA) to najnowsza forma spółki kapitałowej w polskim prawie, dostępna od 1 lipca 2021 roku. Choć zakładanie prostej spółki akcyjnej projektowano z myślą o startupach technologicznych, przedsiębiorcy szybko dostrzegli jej uniwersalny charakter – dziś PSA zakładają zarówno innowacyjne firmy technologiczne, jak i tradycyjne biznesy szukające elastycznej struktury korporacyjnej.

Prosta spółka akcyjna sprawdzi się szczególnie gdy:

• dysponujesz pomysłem i kompetencjami, ale nie kapitałem na start
• szukasz inwestora gotowego wnieść środki w zamian za akcje
• chcesz elastycznie ukształtować relacje między wspólnikami
• planujesz joint venture łączące osoby z różnymi zasobami
• zależy Ci na możliwości wniesienia pracy lub usług jako wkładu

Zakładanie prostej spółki akcyjnej – dwie ścieżki do wyboru

Rejestracja prostej spółki akcyjnej u notariusza

Tradycyjna ścieżka rejestracji prostej spółki akcyjnej wymaga sporządzenia umowy w formie aktu notarialnego. To rozwiązanie niezbędne, gdy planujesz wnieść wkłady niepieniężne (np. sprzęt, prawa własności intelektualnej, udziały w innych spółkach). Notariusz przygotuje umowę dostosowaną do indywidualnych potrzeb – możesz wprowadzić niestandardowe postanowienia dotyczące uprzywilejowania akcji czy szczególnych obowiązków akcjonariuszy.

Rejestracja prostej spółki akcyjnej przez S24

Założenie prostej spółki akcyjnej online w systemie S24 to szybsza alternatywa, ale z istotnymi ograniczeniami. Elektroniczna rejestracja PSA wymaga:

• wnoszenia wyłącznie wkładów pieniężnych na pierwszą emisję akcji
• korzystania z gotowego wzorca umowy
• podpisania dokumentów kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym

Ta ścieżka pozwala założyć prostą spółkę akcyjną nawet w kilka dni, jednak ogranicza możliwość indywidualizacji umowy spółki.

Co jest potrzebne do powstania PSA?

Utworzenie prostej spółki akcyjnej wymaga łącznie czterech elementów:

1. Zawarcie umowy spółki – w formie aktu notarialnego lub przez system S24
2. Ustanowienie organów – zarządu (z opcjonalną radą nadzorczą) lub rady dyrektorów
3. Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego – minimum 1 zł
4. Wpis do KRS – dopiero wtedy PSA uzyskuje osobowość prawną

Kto może założyć prostą spółkę akcyjną?

Założycielami PSA mogą być osoby fizyczne, osoby prawne oraz tzw. ułomne osoby prawne (np. spółki osobowe). Jeden zakaz: prostej spółki akcyjnej nie może zawiązać wyłącznie jednoosobowa spółka z o.o. To ograniczenie dotyczy tylko momentu tworzenia – później jednoosobowa sp. z o.o. może zostać jedynym akcjonariuszem w wyniku nabycia akcji.

PSA może być jednoosobowa od początku – wystarczy, że założycielem jest osoba fizyczna, spółka akcyjna, fundacja rodzinna czy nawet jednoosobowa PSA.

Kapitał akcyjny – elastyczność zamiast sztywnych reguł

Minimalne wymagania kapitałowe

Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej wynosi minimum 1 zł. To wartość symboliczna, która odróżnia PSA od spółki z o.o. (5000 zł) i spółki akcyjnej (100 000 zł). Co istotne:

• wysokość kapitału akcyjnego nie jest wpisywana do umowy spółki
• zmiana kapitału nie wymaga zmiany umowy u notariusza
• wkłady można wnosić stopniowo – masz 3 lata od wpisu do KRS na pełne pokrycie

Wkłady do prostej spółki akcyjnej – nie tylko pieniądze

To jedna z największych zalet PSA. Wkładem do prostej spółki akcyjnej może być:

• gotówka
• rzeczy ruchome i nieruchomości
• prawa majątkowe (udziały, licencje, patenty)
• świadczenie pracy lub usług – to unikalne rozwiązanie niedostępne w innych spółkach kapitałowych

Uwaga: wkłady w postaci pracy lub usług oraz praw niezbywalnych nie mogą być zaliczone na kapitał akcyjny, ale dają prawo do akcji. To idealne rozwiązanie dla startupów, gdzie jeden wspólnik wnosi kapitał, a drugi – know-how i zaangażowanie.

Akcje w prostej spółce akcyjnej – co je wyróżnia?

Akcje beznominałowe

Akcje PSA nie mają wartości nominalnej – to fundamentalna różnica wobec tradycyjnej spółki akcyjnej. Zamiast wartości nominalnej w umowie określa się cenę emisyjną. Akcje:

• nie stanowią części kapitału akcyjnego
• są niepodzielne
• podlegają obowiązkowej rejestracji w rejestrze akcjonariuszy
• są zdematerializowane (nie istnieją w formie dokumentu)

Rejestr akcjonariuszy

Rejestr akcjonariuszy PSA prowadzi podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. dom maklerski) lub notariusz. Wyboru dokonują akcjonariusze w umowie spółki. Rejestr zastępuje tradycyjną księgę akcyjną i zapewnia transparentność struktury właścicielskiej.

Uprzywilejowanie akcji

PSA oferuje dużą swobodę w kształtowaniu akcji uprzywilejowanych. Możesz przewidzieć szczególne uprawnienia dotyczące:

• prawa głosu (więcej głosów na akcję)
• dywidendy (wyższa lub gwarantowana)
• podziału majątku przy likwidacji

Organy prostej spółki akcyjnej – wybierz model zarządzania

Model dualistyczny: zarząd i rada nadzorcza

Klasyczna struktura znana ze spółki z o.o. i spółki akcyjnej:

• Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje
• Rada nadzorcza (fakultatywna) sprawuje nadzór

Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Radę nadzorczą tworzą minimum 3 członkowie.

Model monistyczny: rada dyrektorów

Nowość w polskim prawie spółek – rada dyrektorów łączy funkcje zarządcze i nadzorcze w jednym organie. To rozwiązanie znane z systemów anglosaskich, które może przyciągnąć inwestorów zagranicznych przyzwyczajonych do takiej struktury.

Rada dyrektorów może składać się z:

• dyrektorów wykonawczych (prowadzą bieżące sprawy)
• dyrektorów niewykonawczych (sprawują nadzór)

Walne zgromadzenie

Organ właścicielski podejmujący kluczowe decyzje. W PSA uchwały można podejmować także poza zgromadzeniem – w trybie pisemnym lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej. To upraszcza funkcjonowanie spółki, szczególnie gdy akcjonariusze są rozproszeni geograficznie.

Odpowiedzialność w prostej spółce akcyjnej

Akcjonariusze nie odpowiadają za długi spółki

Akcjonariusze PSA nie odpowiadają za zobowiązania spółki – to fundamentalna zasada spółek kapitałowych. Ryzyko ogranicza się do wartości wniesionych wkładów. Wierzyciele nie mogą sięgać do prywatnego majątku akcjonariuszy.

Wyjątki od tej zasady:

• PSA w organizacji – przed wpisem do KRS akcjonariusze odpowiadają solidarnie ze spółką do wartości niewniesionego wkładu
• odpowiedzialność na zasadach ogólnych (np. z deliktu, poręczenia)

Odpowiedzialność członków zarządu i dyrektorów

Członkowie zarządu lub rady dyrektorów mogą odpowiadać osobiście za zobowiązania PSA na zasadach analogicznych do art. 299 KSH (odpowiedzialność przy bezskutecznej egzekucji). Dodatkowo art. 116 Ordynacji podatkowej przewiduje odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki.

Wypłaty dla akcjonariuszy – test wypłacalności

Dywidenda w PSA

Wypłata dywidendy w prostej spółce akcyjnej podlega szczególnym ograniczeniom. Kluczowy jest test wypłacalności: wypłata nie może doprowadzić do utraty przez spółkę zdolności do regulowania wymagalnych zobowiązań w ciągu 6 miesięcy od jej dokonania.

To bardziej elastyczne, ale i bardziej odpowiedzialne podejście niż sztywne reguły kapitału zakładowego w sp. z o.o. czy S.A.

Likwidacja prostej spółki akcyjnej – dwie możliwości

Klasyczna likwidacja

Procedura zbliżona do innych spółek kapitałowych: powołanie likwidatorów, zaspokojenie wierzycieli, upłynnienie majątku, wykreślenie z KRS.

Przejęcie majątku przez akcjonariusza

Unikalne dla PSA rozwiązanie: rozwiązanie prostej spółki akcyjnej bez likwidacji poprzez przejęcie całego majątku przez jednego akcjonariusza. Wymaga:

• uchwały walnego zgromadzenia (3/4 głosów)
• zgody sądu rejestrowego

Akcjonariusz przejmujący odpowiada za zaspokojenie wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

PSA a inne spółki kapitałowe – porównanie

Ograniczenia – czego nie można robić w formie PSA

Prosta spółka akcyjna nie może prowadzić działalności zastrzeżonej dla określonych form prawnych:

• bankowość
• działalność ubezpieczeniowa i reasekuracyjna
• domy maklerskie
• fundusze inwestycyjne
• zarządzanie specjalnymi strefami ekonomicznymi

Akcje PSA nie mogą być notowane na giełdzie – to spółka z założenia niepubliczna.

Opodatkowanie prostej spółki akcyjnej

PSA podlega standardowym zasadom opodatkowania spółek kapitałowych:

• CIT od dochodów spółki (9% dla małych podatników, 19% standardowo)
• PIT/CIT od dywidendy u akcjonariuszy (19%)
• możliwość skorzystania z estońskiego CIT (ryczałt od dochodów spółek)

Podwójne opodatkowanie (na poziomie spółki i wspólnika) to cecha wszystkich spółek kapitałowych. Estoński CIT może je znacząco ograniczyć przy reinwestowaniu zysków.

Podsumowanie – czy warto założyć prostą spółkę akcyjną?

Prosta spółka akcyjna to atrakcyjna opcja dla przedsiębiorców ceniących elastyczność i niskie bariery wejścia. Główne zalety:

• symboliczny kapitał początkowy
• możliwość wniesienia pracy jako wkładu
• wybór między modelem zarządzania
• uproszczona likwidacja
• łatwa rejestracja online

Pamiętaj jednak, że PSA to wciąż stosunkowo nowa konstrukcja prawna. Przy złożonych strukturach właścicielskich czy planach wejścia na giełdę lepszym wyborem może być tradycyjna spółka akcyjna.

Niniejszy materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Przed podjęciem decyzji o wyborze formy prawnej działalności warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek.