Prosta spółka akcyjna (PSA) funkcjonuje w Kodeksie spółek handlowych od 1 lipca 2021 r. Projektowano ją dla startupów, ale po pięciu latach pytają o nią również właściciele tradycyjnych firm: ci, którzy chcą przyjąć inwestora bez notariusza przy każdej rundzie, wynagrodzić kluczowe osoby akcjami albo uwolnić się od zamrożonego kapitału zakładowego. Kancelaria Prawna Skarbiec zakłada proste spółki akcyjne od decyzji o formie prawnej, przez umowę spółki i wpis do KRS, po rejestr akcjonariuszy i pierwsze rozliczenia podatkowe, a następnie prowadzi ich obsługę korporacyjną, podatkową i księgową w ramach jednej grupy. Poniżej opisujemy, kiedy PSA ma sens, co trzeba rozstrzygnąć przed podpisaniem umowy spółki i jak wygląda praca z nami.
Dla kogo jest prosta spółka akcyjna, a dla kogo nie
Pierwszy powód, dla którego klienci wybierają PSA, to finansowanie etapowe. Umowa spółki może określić maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji; w tych granicach spółka emituje akcje uchwałą, bez zmiany umowy spółki i bez aktu notarialnego. Kolejna runda inwestycyjna staje się czynnością korporacyjną, nie transakcją notarialną. Drugi powód to ludzie. Akcje PSA można objąć za świadczenie pracy lub usług, a program akcji dla zespołu (ESOP) ma w przepisach o PSA gotowe narzędzia, warunkową emisję akcji i warranty subskrypcyjne, bez konstrukcji zastępczych, do których zmusza spółka z o.o. Trzeci powód to kapitał. PSA nie ma kapitału zakładowego, lecz kapitał akcyjny, z którego wolno wypłacać środki akcjonariuszom po spełnieniu warunków opisanych niżej. Czwarty powód to crowdfunding udziałowy: od 10 listopada 2023 r. udziałów spółki z o.o. nie wolno oferować nieoznaczonym adresatom, więc kapitał od społeczności w zamian za akcje mogą zbierać tylko spółka akcyjna, spółka komandytowo-akcyjna i PSA; sama oferta podlega przepisom o finansowaniu społecznościowym i ofercie publicznej. Z formy tej mogą korzystać również osoby zagraniczne, także spoza Unii Europejskiej i bez szczególnego tytułu pobytowego w Polsce.
Są też sytuacje, w których odradzamy tę formę. Akcje PSA nie mogą trafić do obrotu zorganizowanego, więc spółka, która planuje giełdę, będzie musiała przekształcić się w spółkę akcyjną. Działalność regulowana (bank, zakład ubezpieczeń, dom maklerski, instytucja pożyczkowa) wymaga formy wskazanej w ustawach szczególnych, a PSA w żadnej z nich nie figuruje. Jeżeli wspólnik ma objąć akcje za pracę, zapłaci składki ZUS jak przedsiębiorca, co w niektórych układach właścicielskich odbiera PSA przewagę nad spółką z o.o. Spółki nie może też zawiązać samodzielnie jednoosobowa spółka z o.o. (art. 300¹ § 2 KSH), o czym trzeba pamiętać przy budowie holdingu, choć po utworzeniu PSA taka spółka może zostać jej jedynym akcjonariuszem. Wreszcie prosta spółka akcyjna pozostaje formą młodszą i rzadszą niż spółka z o.o., więc część banków i kontrahentów zna ją słabiej; to nie jest argument prawny, ale bywa argumentem praktycznym.
Czym PSA różni się od spółki z o.o. i spółki akcyjnej
Kapitał akcyjny PSA wynosi co najmniej 1 zł, a jego wysokości nie wpisuje się do umowy spółki, więc zmiana kapitału nie jest zmianą umowy. Akcje nie mają wartości nominalnej ani formy dokumentu; wpisuje się je do rejestru akcjonariuszy, który prowadzi notariusz albo dom maklerski (podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych), a przy sprzedaży dopiero wpis w rejestrze przenosi akcję na nabywcę. Samo zbycie akcji wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, a więc obywa się bez notariusza i bez poświadczania podpisów, których wymaga sprzedaż udziałów w spółce z o.o. Wkładem może być gotówka, aport, a także praca lub usługi, przy czym praca i usługi pokrywają akcje, ale nie zasilają kapitału akcyjnego (art. 14 § 1 KSH); wkłady można wnosić przez 3 lata od wpisu spółki do rejestru. Założyciele mogą zastrzec sobie akcje założycielskie, które przy każdej nowej emisji utrzymują ich minimalny udział w głosach. Spółką kieruje zarząd albo rada dyrektorów łącząca prowadzenie spraw z nadzorem; rada nadzorcza jest dobrowolna. Członkowie zarządu albo dyrektorzy odpowiadają za zobowiązania spółki przy bezskutecznej egzekucji na zasadach znanych ze spółki z o.o. (art. 300¹³² KSH). Uchwały akcjonariuszy zapadają także na piśmie i przez środki komunikacji elektronicznej.
Z zysku spółka odpisuje co roku co najmniej 8 proc. na kapitał akcyjny, dopóki nie osiągnie on 5 proc. sumy zobowiązań z ostatniego zatwierdzonego bilansu. Każda wypłata na rzecz akcjonariuszy podlega testowi wypłacalności: nie może pozbawić spółki zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w ciągu 6 miesięcy od jej dokonania. Wypłata z kapitału akcyjnego wymaga ponadto uchwały akcjonariuszy i wpisu nowej wysokości kapitału do rejestru, nie może obniżyć kapitału poniżej 1 zł, a sięgnięcie do części kapitału odpowiadającej 5 proc. sumy zobowiązań uruchamia procedurę ochrony wierzycieli znaną z obniżenia kapitału w spółce akcyjnej. Spółkę można rozwiązać bez likwidacji, przenosząc cały jej majątek na jednego akcjonariusza, który przejmuje obowiązek zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, za zezwoleniem sądu rejestrowego. Umowę PSA zawiera się w formie aktu notarialnego albo na wzorcu w systemie S24, przy czym przy wzorcu akcje pierwszej emisji pokrywa się wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Jak zakładamy prostą spółkę akcyjną: zakres prac
Pracę zaczynamy od krótkiego kwestionariusza: kto będzie akcjonariuszem, co wnosi, skąd przyjdzie finansowanie, czy spółka ma kiedyś przyjąć inwestora, czy założyciele mają pracować dla spółki i w jakiej formie, czy w grę wchodzi estoński CIT. Na tej podstawie przygotowujemy pisemną rekomendację formy prawnej. Jeżeli w danym układzie lepsza jest spółka z o.o., piszemy to wprost; źle dobrana forma kosztuje więcej niż honorarium za jej wybór.
- Umowa spółki na miarę. Wzorzec z systemu S24 wystarcza spółce jednoosobowej z wkładem pieniężnym i bez planów inwestorskich. Spółce z kilkoma założycielami, inwestorem na horyzoncie albo akcjami za pracę potrzebna jest umowa pisana od podstaw: serie akcji i przywileje, akcje założycielskie, rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług wnoszonych jako wkład oraz harmonogram wkładów, maksymalna liczba akcji i termin emisji, dzięki którym kolejne emisje nie wymagają zmiany umowy, upoważnienie zarządu do emisji (na okres do 5 lat, do jednej czwartej akcji istniejących w dniu udzielenia upoważnienia), zasady wyłączenia prawa poboru, ograniczenia zbywalności i prawo pierwszeństwa, klauzule tag along i drag along, vesting założycieli oparty na umorzeniu albo odkupie akcji przy odejściu ze spółki, uprawnienia indywidualne, zasady wstąpienia spadkobierców, zasady zdalnych zgromadzeń i skład organów. Wartość aportów przeznaczonych na kapitał akcyjny dokumentujemy, bo ich znaczne zawyżenie obciąża akcjonariusza obowiązkiem wyrównania spółce różnicy, a solidarnie z nim członków zarządu, chyba że nie ponoszą winy (art. 300¹⁰ KSH). Umowę piszemy tak, by wspólnicy rozumieli każde postanowienie, a osoba, która kiedyś zechce ją podważyć, nie znalazła w niej luki.
- Umowa akcjonariuszy (wyceniana odrębnie). Umowa spółki jest jawna w KRS, więc część ustaleń lepiej przenieść do poufnej umowy między wspólnikami: zasady wyjścia ze spółki, zakaz konkurencji, podział ról i czasu pracy, kary umowne, sposób rozstrzygania sporów. Przygotowujemy ją równolegle z umową spółki, żeby oba dokumenty mówiły jednym głosem. Projektując wyjście ze spółki, pamiętamy, że akcjonariusz rażąco pokrzywdzony w stosunkach z pozostałymi akcjonariuszami albo ze spółką może żądać przed sądem ustąpienia ze spółki za wykupem akcji po wartości godziwej (art. 300⁵⁰ KSH), więc umowa akcjonariuszy ma dawać stronom rozwiązania tańsze niż proces; spory wspólników, których nikt nie przewidział na papierze, opisujemy w tekście (Spory o kontrolę nad spółką).
- Rejestracja i rozruch. Składamy wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych albo S24, organizujemy zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z notariuszem albo domem maklerskim, przygotowujemy zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR, które podpisuje zarząd, bo pełnomocnik nie może go złożyć, rejestrujemy spółkę do VAT i przygotowujemy zgłoszenia do ZUS akcjonariuszy wnoszących pracę. Klient otrzymuje komplet dokumentów rozruchowych i instrukcję obowiązków na pierwsze miesiące działania spółki.
- Podatki na starcie. Doradca podatkowy ustala model opodatkowania (klasyczny CIT, w tym stawka 9 proc. dla małego podatnika po spełnieniu warunków ustawowych, albo estoński CIT), skutki PCC przy planowanym finansowaniu, skutki objęcia akcji za pracę, opodatkowanie zysku zatrzymywanego na kapitale akcyjnym oraz składki ZUS wspólników i członków organów. Tam, gdzie przepisy są niejednoznaczne, zabezpieczamy stanowisko wnioskiem o interpretację indywidualną.
- Księgowość i obsługa korporacyjna. PSA prowadzi pełne księgi rachunkowe. W grupie Skarbiec prowadzi je Skarbiec Accountancy, a kancelaria obsługuje uchwały, emisje akcji, zgłoszenia zmian do rejestru akcjonariuszy i do KRS oraz sprawozdania (Obsługa korporacyjna spółek). Prawo, podatki i księgowość prowadzi jeden zespół, więc klient nie tłumaczy trzem firmom tej samej sprawy. Stałą obsługę po rejestracji oferujemy w abonamencie prawnym (Abonament prawny dla firm) i podatkowym.
Prosta spółka akcyjna a ZUS, PCC, PIT i estoński CIT: cztery rozstrzygnięcia przed podpisaniem umowy
Składki ZUS założyciela
Akcjonariusz, którego wkładem jest praca lub usługi, podlega ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnemu jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych), od dnia rozpoczęcia do dnia zakończenia świadczenia, bez ulg dla nowych firm; przy zbiegu z innym tytułem, na przykład etatem, zakres składek ustala się według ogólnych reguł zbiegu. Akcjonariusz, który wnosi pieniądze lub aport, nie podlega ZUS z tytułu samego uczestnictwa w spółce, także w PSA jednoosobowej; to istotna różnica wobec jedynego wspólnika spółki z o.o. (Jednoosobowa spółka z o.o.). Dlatego sposób objęcia akcji projektujemy razem z modelem wynagradzania założycieli: powołanie do zarządu, umowa o pracę albo kontrakt (Umowa z członkiem zarządu). Dwa zastrzeżenia kodeksowe: świadczenia spółki na rzecz akcjonariusza poza prawami z akcji nie mogą przekraczać wartości godziwej tego, co spółka otrzymuje w zamian (art. 300²¹ KSH), a w PSA jednoosobowej, w której akcjonariusz jest zarazem członkiem zarządu albo dyrektorem, każda czynność prawna między nim a spółką, którą on sam reprezentuje, wymaga aktu notarialnego, o czym notariusz zawiadamia sąd rejestrowy (art. 300⁶⁷ § 3 i art. 300⁷⁹ § 4 KSH).
PCC: wkłady i pożyczki od akcjonariuszy
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zalicza PSA do spółek kapitałowych. Zawarcie umowy PSA i kolejne emisje akcji nie podlegają więc PCC, podczas gdy spółka z o.o. płaci 0,5 proc. od kapitału zakładowego i każdego jego podwyższenia. Ten sam brak PSA w ustawie długo rodził pytanie o pożyczki od akcjonariuszy, bo literalnie zwolnienie dla pożyczek wspólnika spółki kapitałowej ich nie obejmuje. Prawomocny wyrok WSA w Gdańsku z 28 listopada 2023 r. (I SA/Gd 660/23) przesądził, że PSA jest spółką kapitałową w rozumieniu dyrektywy 2008/7/WE i korzysta ze zwolnienia na równi ze spółką z o.o., a od 2024 r. potwierdza to Dyrektor KIS w interpretacjach indywidualnych. Finansowanie spółki planujemy więc z wyprzedzeniem, wybierając między emisją akcji a pożyczką (Konwersja pożyczki na kapitał), a przy większych pożyczkach zabezpieczamy zwolnienie własną interpretacją, bo brzmienie ustawy się nie zmieniło.
Estoński CIT, akcje za pracę i programy motywacyjne
Ryczałt od dochodów spółek jest dostępny dla PSA na tych samych warunkach co dla spółki z o.o.: akcjonariuszami są wyłącznie osoby fizyczne, spółka nie ma udziałów w innych podmiotach, spełnia warunek zatrudnienia i warunek struktury przychodów. Dla spółki, która reinwestuje zyski, to zwykle najkorzystniejszy model opodatkowania; najczęściej przegrywa go warunek zatrudnienia. Jeżeli akcje ma objąć fundacja rodzinna albo inna osoba prawna, estoński CIT odpada, bo akcjonariuszami mogą być wyłącznie osoby fizyczne; spółka kapitałowa jako akcjonariusz może za to korzystać ze zwolnienia dywidendowego, a akcjonariusz zagraniczny musi liczyć się z podatkiem u źródła od dywidendy, zwykle obniżanym umową o unikaniu podwójnego opodatkowania. Objęcie akcji za pracę lub usługi nie rodzi przychodu w chwili objęcia (art. 17 ust. 1d ustawy o PIT), a rozliczenie następuje dopiero przy zbyciu akcji. Osobno projektujemy programy motywacyjne dla zespołu: akcje PSA objęte w programie utworzonym uchwałą walnego zgromadzenia są opodatkowane dopiero przy sprzedaży, stawką 19 proc. (art. 24 ust. 11 do 12b ustawy o PIT), ale tylko u osób z przychodami ze stosunku pracy albo działalności wykonywanej osobiście, nie u kontraktorów B2B. Elementy wątpliwe zabezpieczamy interpretacją indywidualną.
Zysk zatrzymany na kapitale akcyjnym
Elastyczność kapitału akcyjnego ma cenę podatkową. Ustawa o PIT traktuje kapitał akcyjny PSA jak kapitał zakładowy (art. 5a pkt 30), więc przeznaczenie zysku na jego podwyższenie, także w ramach obowiązkowego odpisu 8 proc., jest dla akcjonariuszy dochodem z udziału w zyskach osób prawnych opodatkowanym 19 proc., choć nie dostają z tego tytułu ani złotówki; tak orzekł Dyrektor KIS w interpretacji z 29 listopada 2023 r. (0114-KDIP3-1.4011.749.2023.3.BS), a w estońskim CIT takie podwyższenie bywa kwalifikowane jako ukryty zysk. Późniejsza wypłata z kapitału akcyjnego jest opodatkowana ponownie, bez zaliczenia opodatkowanej wcześniej kwoty do kosztów. Dlatego przed wyborem PSA liczymy, ile zysku trafi obowiązkowo na kapitał akcyjny, i tak układamy podział zysku, by nie płacić podatku od pieniędzy, które zostają w spółce.
Nowelizacja KSH od 18 lutego 2027 r.: nowe obowiązki PSA
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (ustawa z 23 stycznia 2026 r., Dz.U. poz. 176) wchodzi w zasadniczej części w życie 18 lutego 2027 r. Od tego dnia PSA ujawnia w KRS podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, a zarząd zgłasza prowadzącemu rejestr zmiany danych objętych rejestrem (firma, siedziba, numer KRS, daty rejestracji i emisji, serie i rodzaje akcji, ich pokrycie, ograniczenia rozporządzania i obowiązki z akcji) w terminie 7 dni. Zgoda osoby, której prawa wpis wykreśla, zmienia lub obciąża, zastępująca jej uprzednie powiadomienie przez prowadzącego rejestr, wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym albo złożonym w obecności osoby upoważnionej przez prowadzącego rejestr, albo postaci elektronicznej z podpisem kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym; sprzedaż akcji nadal nie wymaga notariusza. Spółki istniejące w dniu wejścia w życie nowelizacji mają 3 miesiące na zgłoszenie podmiotu prowadzącego rejestr i 2 lata na dostosowanie umów spółki. Procedury obrotu akcjami, które projektujemy dziś, uwzględniają już ten stan, a klientom z istniejącymi PSA proponujemy przegląd dokumentów przed tą datą. O tym, jak dematerializacja akcji zmieniła dowodzenie praw z akcji, piszemy w tekście (Dematerializacja akcji).
Przekształcenie w PSA, przekształcenie PSA w spółkę akcyjną i wyjście ze spółki
W prostą spółkę akcyjną można przekształcić spółkę z o.o., spółkę osobową, a także jednoosobową działalność gospodarczą. Przekształcenie spółki kapitałowej w PSA wymaga między innymi zatwierdzonych sprawozdań finansowych za dwa ostatnie lata obrotowe (dla spółki działającej krócej za cały okres nieobjęty sprawozdaniem rocznym), a kapitał akcyjny po przekształceniu nie może być niższy od dotychczasowego kapitału zakładowego; skutki podatkowe zależą od punktu wyjścia, a przekształcenie jednoosobowej działalności oznacza zmianę reżimu z PIT na CIT i wymaga audytu podatkowego, zanim stanie się faktem. Droga w drugą stronę też jest otwarta: PSA, która dojrzała do giełdy, przekształca się w spółkę akcyjną, a spółka, która nie spełniła oczekiwań, może zakończyć byt bez likwidacji przez przejęcie całego majątku przez jednego akcjonariusza, który przejmuje też obowiązek zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Obie operacje prowadzimy w ramach praktyki (Przekształcenia spółek), a wejście inwestora kapitałowego, poprzedzone zwykle due diligence, oraz sprzedaż spółki w ramach praktyki transakcyjnej (Transakcje zbycia spółek i przedsiębiorstw).
Koszty założenia PSA i wynagrodzenie kancelarii
Koszty zewnętrzne są niewielkie i jawne: opłata sądowa za wpis do KRS wynosi 500 zł (250 zł przy wzorcu z S24), a od 29 listopada 2025 r. nie pobiera się już opłaty 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Do tego dochodzi taksa notarialna, jeżeli umowę zawiera się u notariusza, oraz wynagrodzenie notariusza lub domu maklerskiego za prowadzenie rejestru akcjonariuszy, ustalane według ich cenników. Wynagrodzenie kancelarii za etap założycielski jest ryczałtem: obejmuje rekomendację formy, umowę spółki, rejestrację i rozruch podatkowy, jest płatne z góry na podstawie proformy i nie zależy od terminu wpisu, na który kancelaria nie ma wpływu. Umowę akcjonariuszy, przekształcenie, emisję dla inwestora czy wniosek o interpretację wyceniamy osobno, przed rozpoczęciem pracy. Wysokość ryczałtu podajemy po otrzymaniu odpowiedzi na kwestionariusz, bo zależy ona od liczby akcjonariuszy, rodzaju wkładów i stopnia złożoności umowy.
